华海诚科      刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录 股票代码：688535   股票简称：华海诚科      上市地点：上海证券交易所        江苏华海诚科新材料股份有限公司   刊行股份、可调动公司债券及支付现款 购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘                       要                  （改良稿）          款式                    交易对方 刊行股份、可调动公司债券及支付现    绍兴署辉贸易有限公司等 13 名衡所华威电子有限公 金购买财富               司鼓舞 召募配套资金              不进取 35 名妥当中国证监会限定的特定投资者                   零丁财务参谋人                   二〇二五年七月 华海诚科     刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录                    声       明      一、上市公司声明   本公司及全体董事、监事、高档治理东说念主员保证本次交易的信息败露和央求文 件不存在跋扈记录、误导性讲述或者紧要遗漏，并对其确实性、准确性和完好性 承担相应的法律职责。   本公司现实胁制东说念主偏激一致行动东说念主、全体董事、监事、高档治理东说念主员承诺： 如本次交易所败露或提供的信息涉嫌跋扈记录、误导性讲述或者紧要遗漏，被司 法机关立案窥探或者被中国证券监督治理委员会立案访问的，在形成访问论断以 前，不转让在上市公司领有权益的股份，并于收到立案检察文告的两个交易日内 将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其 向证券交易所和证券登记结算机构央求锁定；未在两个交易日内提交锁定央求的， 授权上市公司董事会核实后径直向证券交易所和证券登记结算机构报送本东说念主或 本公司的身份信息和账户信息并央求锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证 券登记结算机构报送本东说念主或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 证券登记结算机构径直锁定联系股份。如访问论断发现有在行恶违纪情节，本东说念主 或本公司承诺锁定股份自愿用于联系投资者抵偿安排。   本讲述书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组联系 事项的现实性判断、说明或批准。审批机关对于本次交易联系事项所作念的任何决 定或见解，均不标明其对本公司股票的价值或投资者的收益作念出现实性判断或保 证。   本次交易完成后，本公司运筹帷幄与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本讲述书 内容以及与本讲述书同期败露的联系文献外，还应精雅沟通本讲述书败露的各项 风险要素。投资者若对本讲述书存在职何疑问，应商榷我方的股票牙东说念主、讼师、 管帐师或其它专科参谋人。 华海诚科    刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录    二、交易对方声明   本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供贵府确实性、准确性和完 整性出具如下声明与承诺：   “1、本东说念主/本企业为本次交易所提供的联系信息均为确实、准确和完好的， 不存在跋扈记录、误导性讲述或者紧要遗漏； 准确、完好的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或复印件与其原始贵府或原件 一致；扫数文献的签名、钤记均是确实的，不存在职何跋扈记录、误导性讲述或 者紧要遗漏，并已履行该等签署和盖印所需的法定规范、赢得正当授权； 的合同、契约、安排或其他事项，对于本次交易的信息败露和央求文献均为确实、 准确和完好的，不存在职何跋扈记录、误导性讲述或者紧要遗漏； 限定，凭据本次交易的进程，实时提供联系信息和文献，并保证接续提供的信息 和文献仍然确实、准确、完好和灵验； 漏，被司法机关立案窥探或者被中国证券监督治理委员会立案访问的，在形成调 查论断往时，本东说念主/本企业将不转让在上市公司领有权益的股份；并于收到立案 检察文告的两个交易日内将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代本东说念主/本企业向证券交易所和证券登记结算机构央求锁 定；未在两个交易日内提交锁定央求的，授权上市公司董事会核实后径直向证券 交易所和证券登记结算机构报送本东说念主/本企业的身份信息和账户信息并央求锁定； 上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本东说念主/本企业的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构径直锁定联系股份。如调 查论断发现有在行恶违纪情节，本东说念主/本企业承诺锁定股份自愿用于联系投资者 抵偿安排； 损失的，将照章承担抵偿职责。” 华海诚科   刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录    三、联系证券服务机构及东说念主员声明   本次交易的零丁财务中信建投证券股份有限公司、法律参谋人江苏世纪同仁律 师事务所、审计机构中汇管帐师事务所（独特普通联合）及财富评估机构天源资 产评估有限公司（以下合称“中介机构”）容许江苏华海诚科新材料股份有限公 司在《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调动公司债券及支付现款 购买财富并召募配套资金讲述书（草案）》偏激摘录中援用各中介机构出具的相 关内容和论断性见解，并已对所援用的联系内容和论断性见解进行了审阅，说明 前述文献不致因上述援用内容而出现跋扈记录、误导性讲述或紧要遗漏，并对其 确实性、准确性和完好性承担相应的法律职责。 华海诚科                      刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录                                                          目          录    五、上市公司现实胁制东说念主偏激一致行动东说念主对本次交易的原则性见解，以及上市    公司现实胁制东说念主、董事、监事、高档治理东说念主员自本次交易预案败露之日起至实 华海诚科             刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录                                 释       义      一、一般释义 本草案、本讲述书、重                            《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调动公司 组讲述书（草案）、重             指                            债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）》 组讲述书                            《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调动公司 预案、重组预案                指                            债券及支付现款购买财富并召募配套资金预案》 华海诚科、本公司、公                        指   江苏华海诚科新材料股份有限公司 司、上市公司 华海诚科有限                 指   江苏华海诚科新材料有限公司                            以刊行股份、可调动公司债券及支付现款的容貌购买绍兴署 本次交易、本次重组、                        指   辉贸易有限公司等13名交易对方执有的衡所华威电子有限 本次收购                            公司70%股权并召募配套资金 标的公司、衡所华威              指   衡所华威电子有限公司 标的财富、交易标的              指   衡所华威电子有限公司70%股权                            上海珩所电子有限公司，衡所华威全资子公司（已于2025 上海珩所                   指                            年5月21日刊出） Hysolem                指   Hysolem Co.,Ltd，系衡所华威在韩国的全资子公司                            HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.，系衡所华威在马来西亚 HysolHuawei Malaysia   指                            的全资子公司 西本分公司                  指   衡所华威电子有限公司西本分公司，系衡所华威的分支机构 绍兴分公司                  指   衡所华威电子有限公司绍兴分公司，系衡所华威的分支机构 深圳分公司                  指   衡所华威电子有限公司深圳分公司，系衡所华威的分支机构                            衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司，系衡所华威的 上海分公司                  指                            分支机构 浙江永利                   指   浙江永利实业集团有限公司，衡所华威历史鼓舞                            绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭州 绍兴署辉                   指                            曙辉） 上海衡所                   指   上海衡所半导体材料有限公司 柯桥汇友                   指   绍兴柯桥汇友贸易有限公司 上海莘胤                   指   上海莘胤投资治理中心 炜冈科技                   指   浙江炜冈科技股份有限公司 丹阳盛宇                   指   丹阳盛宇高鑫股权投资联合企业（有限联合） 盛宇华天                   指   江苏盛宇华天创业投资联合企业（有限联合） 上海盛宇                   指   上海盛宇股权投资基金治理有限公司 金桥新兴                   指   连云港市金桥新兴产业基金联合企业（有限联合） 连云港高新                  指   连云港高新股权投资联合企业（有限联合） 江苏金桥                   指   江苏金桥私募基金治理有限公司 华海诚科          刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录 嘉兴浙港              指   嘉兴浙港春霖股权投资联合企业（有限联合） 春霖沁藏              指   春霖沁藏（杭州）科创创业投资联合企业（有限联合） 南通全德学             指   南通全德学镂科芯二期创投基金治理联合企业（有限联合） 交易对方              指   绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司鼓舞 中电华威              指   连云港中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名 中电华威股份            指   江苏中电华威电子股份有限公司，衡所华威曾用名 江苏中电华威            指   江苏中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名 汉高华威              指   汉高华威电子有限公司，衡所华威曾用名 华威集团              指   连云港华威电子集团有限公司，衡所华威历史鼓舞                       深圳中电投资股份有限公司（现改名为深圳中电投资有限公 深圳中电              指                       司），衡所华威历史鼓舞                       江阴新潮科技集团有限公司（现改名为江苏新潮编削投资集 江阴新潮              指                       团有限公司），衡所华威历史鼓舞                       南通华达微电子有限公司（现改名为南通华达微电子集团股 南通华达微             指                       份有限公司），衡所华威历史鼓舞 Henkel kgaA       指   Henkel AG&Co.KGaA，衡所华威历史鼓舞 汉高（中国）            指   汉高（中国）投资有限公司，衡所华威历史鼓舞                       宁波鸿煦投资治理联合企业（有限联合），衡所华威历史股 宁波鸿煦              指                       东 上海大黎              指   上海大黎财富治理有限公司，衡所华威历史鼓舞 《刊行股份、可调动公                       《对于江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调动 司债券及支付现款购买        指                       公司债券及支付现款购买财富契约书》 财富契约书》 《刊行股份、可调动公                       《对于江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调动 司债券及支付现款购买        指                       公司债券及支付现款购买财富契约书之补充契约》 财富补充契约》 《公司法》             指   《中华东说念主民共和国公司法》 《证券法》             指   《中华东说念主民共和国证券法》 《重组治理办法》          指   《上市公司紧要财富重组治理办法》 《定向可转债重组规                   指   《上市公司向特定对象刊行可调动公司债券购买财富王法》 则》 《科创板股票上市规                   指   《上海证券交易所科创板股票上市王法》 则》 《刊行注册治理办法》        指   《上市公司证券刊行注册治理办法》                       《上海证券交易所上市公司紧要财富重组审核王法（2024 《重组审核王法》          指                       年4月改良）》 《可转债治理办法》         指   《可调动公司债券治理办法》 公司限定              指   《江苏华海诚科新材料股份有限公司限定》 鼓舞会               指   江苏华海诚科新材料股份有限公司鼓舞会 董事会               指   江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 华海诚科       刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录 监事会            指   江苏华海诚科新材料股份有限公司原监事会                    本次刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富的订价                    基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日； 订价基准日          指                    本次召募配套资金的订价基准日为本次向特定对象刊行股                    份刊行期首日 讲述期            指   2023年度、2024年度 讲述期末           指   2024年12月31日 财务参谋人、零丁财务顾                指   中信建投证券股份有限公司 问、中信建投证券 审计机构、中汇管帐师     指   中汇管帐师事务所（独特普通联合） 法律参谋人、世纪同仁      指   江苏世纪同仁讼师事务所 评估机构、天源评估      指   天源财富评估有限公司                    天源评估出具的对标的公司以2024年10月31日为评估基准 《财富评估讲述》       指                    日的评估讲述（天源评报字2025第0079号）                    中汇管帐师出具的对标的公司2023年度、2024年度财务报 《审计讲述》         指   表 的 审 计 报 告 （ 中 汇 会 审 20251244 号 、 中 汇 会 审                    20259550号）                    中汇管帐师出具的对上市公司2023年度财务报表的备考审 《备考讲述》         指   阅讲述（中汇会审20251424号）、2024年度财务报表的备                    考审计讲述（中汇会审20259548号） 中国证监会          指   中国证券监督治理委员会 证券登记结算公司       指   中国证券登记结算有限职责公司上海分公司 上交所、证券交易所      指   上海证券交易所 元、万元、亿元        指   东说念主民币元、万元、亿元      二、专科释义                    一种导电性可受胁制，常温下导电性能介于导体与绝缘体之 半导体            指   间的材料，是组成筹划机、耗尽类电子以及通讯等各类信息                    手艺居品的基本元素                    按照特定电路联想，通过特定的集成电路加工工艺，将电路                    中所需的晶体管、电感、电阻和电容等元件集成于一小块半 集成电路/IC        指                    导体（如硅、锗等）晶片或介质基片上的具有所需电路功能                    的袖珍结构                    对通过测试的晶圆进行减薄、划片、装片、键合、塑封、电                    镀、切筋成型等一系列加工工序而得到零丁具有完好功能的                    集成电路的过程。保护电路芯片免受周围环境的影响（包括 封装             指                    物理、化学的影响），起到保护芯片、增强导热（散热）性                    能、终了电气和物理都集、功率分派、信号分派，以都集芯                    片里面与外部电路的作用                    将通过测试的晶圆按照居品型号及功能需求加工得到零丁 封装测试           指                    芯片的过程 华海诚科    刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录                 将工艺相对复杂、封装体式、封装手艺、封装居品所用材料                 处于行业前沿的封装体式分别为先进封装，咫尺国内先进封 先进封装        指                 装主要包括 QFN/DFN、LQFP、BGA、FC、SiP、WLCSP、                 Bumping、MEMS、TSV、3D 等封装体式                 将工艺相对简便、封装体式、封装手艺、封装居品所用材料 传统封装        指   较为熟悉的封装体式分别为传统封装，咫尺国内传统封装主                 要包括 TO、DIP、SOT、SOP 等封装体式                 Dual in line-pin package 的缩写，也叫双列直插式封装手艺， DIP         指                 选定双列直插体式封装的集成电路 TO          指   Transistor out-line 的缩写，晶体管外壳封装                 电子电路名义拼装手艺（Surface Mount Technology，SMT），                 SMT 是一种将无引脚或短引线名义拼装元器件装配在印制 SMT         指                 电路板的名义或其它基板的名义上，通过再流焊或浸焊等方                 法加以焊合拼装的电路装连手艺                 Small Outline Package 的缩写，小外形封装，名义贴装型封 SOP         指                 装之一，引脚从封装两侧引出呈海鸥翼状（L 字形）                 Small Outline Transistor 的缩写，小外形晶体管贴片封装，                 跟着集成电路集成度的提高，咫尺多用于封装集成电路，是 SOT         指                 名义贴装型封装之一，一般引脚小于就是 8 个的小外形晶体                 管、集成电路                 Low-profile Quad Flat Package 的缩写，薄型四边引线扁平封 LQFP        指                 装，塑封体厚度为 1.4mm                 Quad Flat No-lead Package 的缩写，即方形扁平无引脚封装， QFN         指   名义贴装型封装之一，封装四侧配置有电极触点，由于无引                 脚，贴装占有面积比 QFP 小，高度比 QFP 低                 Dual Flat No-lead Package 的缩写，双边扁平无引脚封装，                 DFN 的联想和应用与 QFN 访佛，都常见于需要高导热材干 DFN         指                 但只需要低引脚数的应用。DFN 和 QFN 的主要互异在于引                 脚只摆列在居品下方的两侧而不是四周                 Ball Grid Array Package 的缩写，即球栅阵列封装手艺，它 BGA         指                 是集成电路选定有机载板的一种封装法 CSP         指   Chip Scale Package 的缩写，指芯片级尺寸封装                 倒装芯片封装工艺，在芯片上制作凸点，然后翻转芯片用回 FC          指   流焊等容貌使凸点和 PCB、引线框等衬底相都集，电性能                 和热性能比较好，封装体不错作念的比较小                 System In a Package 的缩写，系统级封装，是将多种功能芯                 片和无源器件，包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个 SiP         指                 封装内，终了一定功能的单个圭臬封装件，从而形成一个系                 统或者子系统                 Wafer Level Package 的缩写，晶圆级封装，在晶圆上进行大 WLP         指   广阔或者沿路的封装工艺，之后再进行切割制成单个集成电                 路                 扇出型晶圆封装（FOWLP）对晶圆级封装（WLP）的改进，                 不错为硅片提供更多外部都集。它将芯片镶嵌塑封材料中， FOWLP       指                 然后在晶圆名义构建高密度重散布层（RDL）并施加焊锡球，                 形成重构晶圆 华海诚科    刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录                 扇出型板级封装（FOPLP）是将芯片再散布在矩形载板上，                 然后选定扇出（Fan-out）工艺进行封装。FOPLP 手艺重心                 之一为同质、异质多芯片整合，这些芯片通过微小铜重布线                 路层（RDL）都集的容貌整合在单一封装体中，以致将通盘 FOPLP       指                 系统所需的功能芯片一次打包成为单一组件，整合在一个封                 装体中。FOPLP 封装方法与 FOWLP 访佛，且在合并工艺                 经过中可坐褥出更多的单个封装体，具有更好的材料利用率                 和更低成本                 一种高分子团聚物，分子式为（C11H12O?）?，是指分子中 环氧树脂        指   含有两个以上环氧基团的一类团聚物的总称。它是环氧氯丙                 烷与双酚 A 或多元醇的缩聚产物                 笔名电木，原为无色或黄褐色透明物，市集销售往往加着色                 剂而呈红、黄、黑、绿、棕、蓝等神色，呈颗粒或粉末状。 酚醛树脂        指   耐弱酸和弱碱，遇强酸发生疏解，遇强碱发生腐蚀。不溶于                 水，溶于丙酮、乙醇等有机溶剂中。由苯酚醛或其生息物缩                 聚而得                 主要为硅微粉，硅微粉所以结晶石英、熔融石英等为原料，                 经研磨、精密分级、除杂等多说念工艺加工而成的二氧化硅粉 填料          指                 体材料，具有高耐热、高绝缘、低线性蔓延所有和导热性好                 等性能                 偶联剂是一种具有独特结构的有机硅化合物。在它的分子                 中，同期具有能与无机材料（如玻璃、水泥、金属等）勾引 偶联剂         指                 的反应性基团和与有机材料（如合成树脂等）勾引的反应性                 基团                 脱模剂是一种介于模具和制品之间的功能性物资。脱模剂有                 耐化学性，在与不同树脂的化学成份（相称是苯乙烯和胺类）                 讲和时不被融解。脱模剂还具有耐热及应力性能，不易阐明 脱模剂         指   或磨损；脱模剂粘合到模具上而不升沉到被加工的制件上，                 不妨碍喷漆或其他二次加工操作。由于注塑、挤出、压延、                 模压、层压等工艺的马上发展，脱模剂的用量也大幅度地提                 高                 热蔓延所有，物体由于温度改变而有胀缩风光。其变化材干 CTE         指   以等压下，单元温度变化所导致的长度量值的变化，即热膨                 胀所有走漏                 物体由于外因举例受力、湿度、温度等而变形时，在物体内 应力          指   各部分之间产生互相作用的内力，以拒抗外因的作用，并试                 图使物体从变形后的位置复原到变形前的位置                 盘曲强度是指材料在盘曲负荷作用下闹翻或达到限定弯矩                 时能承受的最大应力，此应力为盘曲时的最大正应力，以 盘曲强度        指                 MPa（兆帕）为单元。它反馈了材料抗盘曲的材干，用来衡                 量材料的盘曲性能                 盘曲模量又称挠曲模量，是指盘曲应力比上盘曲产生的应 盘曲模量        指                 变，材料在弹性极限内拒抗盘曲变形的材干                 连气儿模塑性指在一定温度和压力条件下，环氧塑封料在模具 连气儿成模性       指   内连气儿成型时保执半导体器件外不雅与里面分层精雅的材干，                 平常以连气儿成型的次数为计量单元                 翘曲主要系在不合称封装时半导体器件各个组分材料（引线 翘曲          指                 框架、基板以及硅芯片等）的削弱率存在互异变成的                 指在化工居品中，液体胶黏剂粘合或密封工程材料的凝固时 固化时候        指                 间 华海诚科    刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录               介电常数是相对介电常数与真空中鼓胀介电常数乘积。若是 介电常数        指 有高介电常数的材料放在电场中，电场的强度会在电介质内               有可不雅的下落。理思导体的相对介电常数为无尽大               玻璃化调动温度（Tg）是指由玻璃态调动为高弹态所对应               的温度。玻璃化调动长短晶态高分子材料固有的性质,是高 Tg          指               分子开通体式调动的宏不雅体现,它径直影响到材料的使用性               能和工艺性能 注：本讲述书中除相称评释外所罕有值保留两位一丝，若出现各分项数值之和与总和余数不 符的情况，均为四舍五入原因变成的。 华海诚科             刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录                            紧要事项辅导      一、本次重组决议简要先容      （一）重组决议大略      交易体式           刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金                     上市公司拟通过刊行股份、可调动公司债券及支付现款的容貌购     交易决议简介          买绍兴署辉等 13 名鼓舞执有的衡所华威 70%股权并召募配套资                     金。 交易价钱（不含召募配   套资金金额）             称呼      衡所华威电子有限公司 70.00%股权           主营业务      主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、坐褥、销售                     凭据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司包摄于           所属行业      “电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造” 交易标的                （C3985）。                              妥当板块定位                    ?是 □否 □不适用             其他       属于上市公司的同行业或高下流                    ?是 □否                      与上市公司主营业务具有协同效应                   ?是 □否                              组成关联交易                    □是 ?否                     组成《重组治理办法》第十二条限定      交易性质                                              ?是 □否                         的紧要财富重组                              组成重组上市                    □是 ?否              本次交易有无事迹补偿承诺                              □有 ?无              本次交易有无减值补偿承诺                              □有 ?无 其他需相称评释的事项          无      （二）交易标的公司评估情况 交易                                                本次拟交                           评估罢了                               交易价钱         其他 标的     基准日        评估方法                      升值率   易的权益                           （万元）                               （万元）         评释 称呼                                                 比例 衡所   2024 年 10                   市集法     165,800.00    321.98%     70.00%   112,000.00   - 华威    月 31 日      （三）本次重组支付容貌                                                                    单元：万元                                              支付容貌                  向该交易对 序         交易标的称呼      交易对方                                         可转债              方支付的总 号          及权益比例 现款对价                  股份对价                  其他                                                    对价                对价 华海诚科         刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录                                           支付容貌                          向该交易对 序         交易标的称呼      交易对方                                          可转债                  方支付的总 号          及权益比例 现款对价              股份对价                        其他                                                     对价                    对价               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威      连云港高     衡所华威       新     3.4375%股权               衡所华威               衡所华威      南通全德     衡所华威       学     1.6617%股权               衡所华威      估量      70.0000%股 32,000.00    32,000.00      48,000.00        -   112,000.00                   权      （四）刊行股份情况     股票种类    东说念主民币普通股（A 股）                 每股面值         东说念主民币 1.00 元                                                      日前 60 个交易日的上市公司                                                      股票交易均价的 80%。订价基                                                      准日至刊行日历间，若上市公                                                      司发生派送现款股利、股票股             上市公司第三届董事会                               利、成本公积金转增股本、配  订价基准日      第二十次会议决议公告                  刊行价钱         股等除权、除息事项，则上述             之日                                       刊行价钱将凭据中国证监会                                                      及上海证券交易所的联系规                                                      定进行相应调节。（2025 年 4                                                      月 23 日，上市公司已公告                                                      续凭据现实利润分派情况对 华海诚科       刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录                                             应调节刊行价钱）  刊行数目           调动公司债券和配套融资） 是否成就刊行                                     □是     ?否 价钱调节决议           交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份刊行罢了之日起十二           个月内不得转让。如特定对象取得本次刊行的股份时，对其用于认购股份           的财富执续领有权益的时候不及十二个月，应当自股份刊行罢了之日起三           十六个月内不得转让。           如本次交易因涉嫌所提供或败露的信息存在跋扈记录、误导性讲述或者重  锁依期安排           大遗漏，被司法机关立案窥探或者被中国证监会立案访问的，在案件访问           论断明确往时，交易对方不转让其在上市公司领有权益的股份。           本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增多的股份，亦按           照前述安排赐与锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上成就质押或其他           任何体式的权柄包袱。   （五）刊行可调动公司债券情况             可调动为上市公司东说念主民   证券种类      币普通股（A 股）的公                  每张面值    东说念主民币 100 元                司债券   票面利率            0.01%/年                存续期限       4年   刊行数目           4,799,997 张        评级情况（如有）       不适用             基准日前 60 个交易日的             上市公司股票交易均价             的 80%。在本次定向发             行可调动公司债券之             后，若上市公司发生派             送红股、转增股本、增             发新股（不包括因本次             刊行的可调动公司债券             转股以及本次交易的发                          自愿行罢了之日起满             行股份以及召募配套资                          6 个月后第一个交易  驱动转股价钱                                  转股期限             金而增多的股本）、配                          日起至可调动公司债             股以及派发现款股利等                             券到期日止             情况，将凭据中国证监             会及上海证券交易所的             联系限定进行相应调             整。（2025 年 4 月 23             日，上市公司已公告             案，后续凭据现实利润             分派情况对应调节驱动             转股价钱） 是否成就转股价钱             □是      √                     □否   修正条件 是否成就转股价钱             □是      √                     □否   调节决议 华海诚科       刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录             √             □是  □否             （本次刊行的可调动公司债券，不得在限售期限内进行赎回。             若执有的可调动公司债券到期，则在本次可调动公司债券到期后五个 是否商定赎回条件             交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可调动公司债券发             行日至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到             期未转股的可调动公司债券。）             √             □是  □否             （本次刊行的可调动公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。             若执有的可调动公司债券到期，则在本次可调动公司债券到期后五个 是否商定回售条件             交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可调动公司债券发             行日至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到             期未转股的可调动公司债券。）             本次定向刊行的可调动公司债券，自愿行罢了之日起十二个月内不得             转让；如特定对象取得本次购买财富刊行的可调动公司债券时，对其  锁依期安排             用于认购本次可调动公司债券的财富执续领有权益的时候不及十二个             月，应当自愿行罢了之日起三十六个月内不得转让。    二、召募配套资金   （一）召募配套资金安排 召募配套资金金额        刊行股份             不进取 80,000.00 万元   刊行对象          刊行股份            不进取 35 名特定投资者                                              使用金额占沿路募                              拟使用召募资金金                 款式称呼                         集配套资金金额的                                额（万元）                                                 比例              支付本次交易的现款对              价              芯片级封装材料坐褥线              集成化手艺改造款式              车规级芯片封装材料智 召募配套资金用途     能化坐褥线确立款式              先进封装用塑封料智能              坐褥线确立款式              研发中心升级款式             5,288.85            6.61%              补充标的公司流动资金          4,951.90             6.19%              支付中介机构用度            1,915.00             2.39%                   估量             80,000.00          100.00%   （二）刊行股份召募配套资金情况   股票种类      东说念主民币普通股（A 股）       每股面值     东说念主民币 1.00 元                                      不低于订价基准日前 20             刊行股份召募配套资金的  订价基准日                        刊行价钱   个 交易日 上市公司 股票             刊行期首日                                      交易均价的 80%             本次交易召募配套资金总额不进取 80,000.00 万元，不进取本次交易中   刊行数目             上市公司以刊行股份和可调动公司债券容貌购买财富的交易价钱的 华海诚科       刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录              集配套资金的最终刊行股份数目将在获中国证监会容许注册后按照              《刊行注册治理办法》的联系限定和询价罢了详情。 是否成就刊行价钱              □是 ?否   调节决议              特定投资者认购的股份自愿行罢了之日起 6 个月内不得以任何容貌转   锁依期安排              让    三、本次重组对上市公司的影响    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响    本次交易前，上市公司是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国度 级专精特新“小巨东说念主”企业，主要居品为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展 成为我国边界较大、居品系列都全、具备执续编削材干的环氧塑封料厂商，在半 导体芯片封装材料领域已构建了完好的研发坐褥体系并领有完全自主学问产权。    标的公司衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、坐褥和销售的国度 级专精特新“小巨东说念主”企业。衡所华威偏激前身已深耕半导体芯片封装材料领域 四十余年，系国内首家量产环氧塑封料的厂商，后期交融了德国和韩国的手艺， 领有宇宙知名品牌“Hysol”，集会了一批全球知名的半导体客户，如安世半导 体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基好意思（KEMET）、意法 半导体（ST Microelectronics）、安森好意思（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay） 等国际半导体最初企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导 体封测龙头企业，同期打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等 供应体系。    本次交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破 封装方面所集会的研发上风，马上推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状 塑封料（GMC）、FC 用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材 料的研发及量产程度，糟蹋该领域“卡脖子”场合，渐渐终了国产替代，并将生 产和销售基地延长至韩国、马来西亚，成为国表里均有研发、坐褥和销售基地的 宇宙级半导体封装材料企业。    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响    本次交易前，公司不存在控股鼓舞，存在共同现实胁制东说念主韩江龙、成兴明、  华海诚科          刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录  陶军。凭据咫尺的交易决议，本次交易完成后，上市公司共同现实胁制东说念主不发生  变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司胁制权结构发生  变化。        本次交易前，限制 2024 年 12 月 31 日上市公司总股本为 8,069.6453 万股。  按照本次交易标的财富交易价钱以及刊行股份购买财富的刊行价钱，不沟通召募  配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：                                                       单元：股                                      本次重组后（不沟通配套 本次重组后（不沟通配套                   本次重组前      鼓舞称呼                            融资，可转债未转股）  融资，可转债沿路转股）               执股数目        执股比例       执股数目           执股比例       执股数目        执股比例 韩江龙          11,241,799   13.9310% 11,241,799       13.0151% 11,241,799    11.8468% 连云港德裕丰投资 联合企业（有限合     10,308,091   12.7739% 10,308,091       11.9341% 10,308,091    10.8628% 伙） 陶军            3,459,500    4.2871%   3,459,500       4.0052%   3,459,500    3.6457% 成兴明           3,231,515    4.0045%   3,231,515       3.7413%   3,231,515    3.4054% 韩江龙、成兴明和 陶军偏激一致行动 东说念主连云港德裕丰投     28,240,905   34.9965% 28,240,905       32.6956% 28,240,905    29.7607% 资联合企业（有限 联合）小计 绍兴署辉                  -          -   2,568,599       2.9738%   2,568,599    2.7068% 上海衡所                  -          -   2,071,514       2.3983%   2,071,514    2.1830% 夏永潮                   -          -        879,150    1.0178%    879,150     0.9265% 柯桥汇友                  -          -        118,115    0.1367%    118,115     0.1245% 上海莘胤                  -          -        41,413     0.0479%     41,413     0.0436% 炜冈科技                  -          -              -          -   2,648,791    2.7913% 丹阳盛宇                  -          -              -          -    637,305     0.6716% 盛宇华天            910,000      1.13%        910,000      1.05%   2,484,810    2.6185% 金桥新兴                  -          -              -          -   1,330,967    1.4026% 连云港高新                 -          -              -          -    976,042     1.0286% 嘉兴浙港                  -          -              -          -    532,386     0.5610% 春霖沁藏                  -          -              -          -    346,051     0.3647% 南通全德学                 -          -              -          -    471,833     0.4972% 其他鼓舞         51,545,548   63.8759% 51,545,548       59.6763% 51,545,548    54.3194%       估量     80,696,453   100.0000% 86,375,244      100.000% 94,893,429    100.0000% 华海诚科        刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录 注：本次重组前的股权结构为限制 2024 年 12 月 31 日的数据。上表夏永潮与柯桥汇友组成 一致行动关系，丹阳盛宇与盛宇华天组成一致行动关系，金桥新兴与连云港高新组成一致行 动关系，嘉兴浙港与春霖沁藏组成一致行动关系。本次交易前，盛宇华天执有上市公司股份 股为盛宇华天扩充事务联合东说念主上海盛宇股权投资中心（有限联合）治理的其他私募证券投 资基金通过二级市集购入，截止本讲述书签署日已沿路出售。    （三）本次交易对上市公司主要财务酌量的影响    本次交易完成之后，上市公司将执有衡所华威 100.00%的股权，上市公司在 衡所华威享有的权益进一步提高，包摄于上市公司母公司的净利润将有所增多， 盈利材干以及抗争风险的材干将进一步增强。    凭据上市公司财务报表及中汇管帐师出具的《备考讲述》，上市公司本次交 易前后财务数据如下表所示：                                                                             单元：万元   款式                    交易后                                    交易后             交易前                     变动率            交易前                       变动率                        （备考）                                    （备考） 总财富       140,264.77   269,825.88        92.37%   123,046.12   297,236.96    141.57% 总欠债        36,329.83   99,928.71     175.06%       20,319.24   130,913.55    544.28% 扫数者权益     103,934.94   169,897.17        63.46%   102,726.88   166,323.41    61.91% 包摄于母公 司扫数者权     103,906.93   169,869.16        63.48%   102,726.88   166,323.41    61.91% 益   款式                    交易后                                    交易后             交易前                     变动率            交易前                       变动率                        （备考）                                    （备考） 营业收入       33,163.49   79,944.93     141.06%       28,290.22    74,342.02    162.78% 利润总额        4,380.96    7,229.62         65.02%     3,378.72     2,782.08    -17.66% 净利润         3,993.58    6,676.86         67.19%     3,163.86     2,826.20    -10.67% 包摄于母公 司扫数者的        4,006.31 6,689.59 66.98% 3,163.86 2,826.20 -10.67% 净利润 基本每股收 益（元/股） 注：交易后每股收益沟通了配套召募资金刊行股份用于现款对价部分；基本每股收益=P÷S； S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为包摄于公司普通股鼓舞的净利润或扣 除非时常性损益后包摄于普通股鼓舞的净利润；S 为刊行在外的普通股加权平均数；S0 为 年头股份总和；S1 为讲述期因公积金转增股本或股票股利分派等增多股份数；Si 为讲述期 因刊行新股或债转股等增多股份数；Sj 为讲述期因回购等减少股份数；Sk 为讲述期缩股数； M0 讲述期月份数；Mi 为增多股份下一月份起至讲述期年末的月份数；Mj 为减少股份下一 月份起至讲述期年末的月份数。 华海诚科   刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录    四、本次交易已履行头陀需履行的决策及审批规范   （一）本次交易已履行的决策和审批规范 购买财富契约书》偏激补充契约；   （二）本次交易尚需履行的决策和审批规范 需）。    五、上市公司现实胁制东说念主偏激一致行动东说念主对本次交易的原则性意 见，以及上市公司现实胁制东说念主、董事、监事、高档治理东说念主员自本次交 易预案败露之日起至实施完毕时间的股份减执蓄意   （一）上市公司现实胁制东说念主偏激一致行动东说念主对本次交易的原则性见解   上市公司共同现实胁制东说念主韩江龙、成兴明和陶军偏激一致行动东说念主连云港德裕 丰投资联合企业（有限联合）已出具对于本次交易的原则性见解为“本东说念主/本企 业已瞻念察上市公司本次交易的联系信息和决议，本东说念主/本企业觉得，本次交易符 合联系法律、律例及监管王法的要求，故意于增强上市公司执续运筹帷幄材干、抗风 险材干和轮廓竞争实力，故意于爱护上市公司及全体鼓舞的利益，本东说念主/本企业 原则上容许本次交易，对本次交易无异议。本东说念主/本企业将坚执在故意于上市公 司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” 华海诚科    刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录   （二）上市公司现实胁制东说念主偏激一致行动东说念主、董事、监事、高档治理东说念主员自 本次交易预案败露之日起至实施完毕时间的股份减执蓄意   上市公司现实胁制东说念主偏激一致行动东说念主以及上市公司全体董事、时任监事、高 级治理东说念主员已承诺：   “在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕时间，本东说念主/本企业对所执上 市公司股份不存在减强项向和蓄意，不会以任何容貌减执。   上述股份包括原执有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本 等事项增多的上市公司股份（如有）。若中国证券监督治理委员会及上海证券交 易所对减执事宜有新限定的，本东说念主/本企业也将严格盲从联系限定。   若违犯上述承诺，由此给上市公司或者投资者变成损失的，本东说念主/本企业承 诺将进取市公司或投资者照章承担抵偿职责。”    六、本次重组对中小投资者权益保护的安排   （一）严格履行信息败露义务及联系法定规范   对于本次交易触及的信息败露义务，上市公司仍是按照《证券法》《重组管 理办法》《上市公司信息败露治理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——紧要财富重组（2023 年改良）》等法律律例的联系要求，切实履 行信息败露义务，实时、公说念地向扫数投资者败露可能对上市公司股票交易价钱 产生较大影响的紧要事件。   （二）严格履行联系批准规范   本次交易触及的董事会、鼓舞会等决策规范，公司将撤职公开、公说念、平正 的原则，按照法律律例以及公司轨制中的限定严格扩充。本次交易的议案在提交 董事会审议前仍是零丁董事有意会议审议通过，就该事项发表了容许见解。   （三）麇集投票安排   上市公司将凭据中国证监会及上交所的联系限定，为参加鼓舞会的鼓舞提供 便利，在表决本次交易决议的鼓舞会中，选定现场投票和麇集投票相勾引的表决 容貌，充分保险中小鼓舞愚弄投票权的权益。 华海诚科    刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录   （四）分别败露鼓舞投票罢了   上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并败露除公司董事、监 事、高档治理东说念主员、单独或者估量执有公司 5%以上股份的鼓舞之外的其他中小 鼓舞的投票情况。   （五）摊薄当期每股收益的填补讲述安排   凭据中汇管帐师出具的《备考讲述》，本次交易完成前后，上市公司每股收 益变化情况如下：  款式          交易后                     交易后        交易前             变动率   交易前                变动率              （备考）                   （备考） 基本每股 收 益（元/股） 注：交易后每股收益沟通了配套召募资金刊行股份用于现款对价部分。   本次交易完成后，2024 年度上市公司每股收益财务酌量将有所增多。但若 标的公司盈利材干低于预期，上市公司将来每股收益短期内可能会下滑，每股即 期讲述存在可能被摊薄的风险。   本次交易完成后，上市公司总股本将有所增多；因此，若将来上市公司业务 未能赢得相应幅度的增长，上市公司每股收益酌量将存鄙人降的风险。公司将采 取以下步调，积极驻防本次交易摊薄即期讲述及提高将往复报材干：   （1）进一步加强运筹帷幄治理和里面胁制，提高运筹帷幄效率   本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、治理体系和轨制建 设，加强企业运筹帷幄治理和里面胁制，健全激发与敛迹机制，提高上市公司日常运 营效率。上市公司将全面优化治理经过，裁减上市公司运营成本，更好地爱护上 市公司全体利益，灵验胁制上市公司运筹帷幄和治理风险。   （2）灵验整合标的公司，充分推崇协同效应   上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、坐褥和销售，主要 居品均为环氧塑封料，是半导体封装的要害材料。本次交易系同行业并购整合， 华海诚科      刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录 交易两边在市集布局、居品矩阵、供应链整合、产线布局、研发资源、服务响应、 斡旋运载、数据分享等多方面均有协同效应。上市公司将灵验整合标的公司，充 分推崇协同效应，增强上市公司盈利水祥和抗风险材干。   （3）进一步完善利润分派政策，强化投资者讲述机制   本次交易完成后，上市公司在接续撤职《公司限定》对于利润分派的联系政 策的基础上，将凭据中国证监会的联系限定，接续实行可执续、壮健、积极的利 润分派政策，增多分派政策扩充的透明度，在保证上市公司可执续发展的前提下 给予鼓舞合理的投资讲述，更好地爱护上市公司鼓舞及投资者利益。 切实履行的承诺   上市公司董事、高档治理东说念主员作念出如下承诺：   “1、本东说念主承诺不无偿或以不公说念条件向其他单元或者个东说念主运送利益，也不 选定其他容貌挫伤上市公司利益； 动； 讲述步调的扩充情况相挂钩； 励的行权条件与上市公司填补讲述步调的扩充情况相挂钩； 报步调偏激承诺的其他新的监管限定，且上述承诺不成知足中国证监会该等限定 时，本东说念主承诺届时将按照中国证监会的最新限定出具补充承诺。 何关系填补讲述步调的承诺。若本东说念主违犯上述承诺并给上市公司或者投资者变成 损失的，本东说念主高兴照章承担抵偿职责。” 华海诚科   刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录 施得以切实履行的承诺   上市公司现实胁制东说念主偏激一致行动东说念主作念出如下承诺：   “1、不越权侵扰上市公司的运筹帷幄治理行径，不侵占上市公司的利益。 或上海证券交易所作念出对于填补讲述步调偏激承诺的其他新的监管限定，且上述 承诺不成知足中国证监会、上交所该等限定时，承诺届时将按照中国证监会、上 交所的最新限定出具补充承诺。 对此作出的任何关系填补讲述步调的承诺，若本东说念主/本企业违犯该等承诺并给上 市公司或投资者变成损失的，本东说念主/本企业承诺照章承担补偿职责。”    七、其他需要提醒投资者重心热心的事项   （一）本次交易零丁财务参谋人的证券业务经验   上市公司遴聘中信建投证券担任本次交易的零丁财务参谋人，中信建投证券经 中国证监会批准照章诞生，具备财务参谋人业务经验。   （二）信息败露查阅   本讲述书的全文及中介机构出具的联系见解已在上交所网站败露，投资者应 据此作出投资决策。   本讲述书败露后，上市公司将接续按照联系律例的要求，实时、准确地败露 公司本次交易的进展情况，敬请强大投资者慎重投资风险。 华海诚科     刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录                  紧要风险辅导    一、本次交易联系风险   （一）未成就事迹补偿机制的风险   本次紧要财富购买的交易对方不属于上市公司的控股鼓舞、现实胁制东说念主或者 其胁制的关联东说念主；本次交易完成后，上市公司的胁制权未发生变更。本次交易属 于上市公司与第三方进行的市集化产业并购，交易各方基于市集化生意谈判而未 成就事迹补偿，该安排妥当联系法律、律例的限定。若是标的公司将来事迹出现 大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的鼓舞权益变成一定的影响，提请投资者 热心未成就事迹补偿机制的风险。   （二）标的财富评估的联系风险   本次交易中，标的财富的交易价钱参考上市公司遴聘的妥当《证券法》限定 的财富评估机构出具的评估讲述的评估罢了详情。如将来出现因将来现实情况与 评估假定不一致，相称是政策律例、经济步地、市集环境等出现紧要不利变化， 影响本次评估的联系假定及限制条件，可能导致拟购买财富的评估值与现实情况 不符的风险。   （三）商誉减值风险   本次交易完成后，在上市公司的合并财富欠债表中将会形成较大金额的商誉。 凭据《企业管帐准则》限定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在将来每 年年度末进行减值测试。凭据上市公司基于本次交易完成的模拟备考财务报表， 上市公司以取得标的公司股权对应的合并成本减去标的公司 2023 年 1 月 1 日（假 设合并完成日）可辨别净财富公允价值份额的差额约 10.81 亿元详情为商誉，本 次交易完成后，在上市公司的合并财富欠债表商誉金额，由于备考合并财务报表 详情商誉的基准日（2023 年 1 月 1 日）和现实购买日不一致，因此备考合并财 务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定互异。   上述商誉金额与本次交易作价金额同所在变化，交易作价越大，对应的商誉 金额越大。本次交易完成后，如将来每年年度末上市公司以市集法评估罢了对标 的公司进行减值测试，市集法对应的评估参数将对商誉减值情况产生较大影响， 华海诚科      刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录 包括可比公司股价、可比公司将来事迹、标的公司将来事迹、将来年度非流动性 扣头率、将来年度胁制权溢价率等参数。   若将来标的公司所属行业发展放缓，标的公司事迹未达预期或可比公司二级 市集股价、将来事迹、二级市集全体股价出现大幅波动等要素导致可比公司价值 比率、非流动性扣头率、将来年度胁制权溢价率等大幅波动，则该等商誉将存在 减值风险，若将来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司运筹帷幄事迹变成不 利影响。   凭据《备考讲述》，预测 EBITDA、利润总额等联系基础酌量变动情况对商 誉减值情况以及上市公司净利润的敏锐度分析如下：                                                    单元：万元                   商誉减值比                       对上市公司净利润影响   款式      变动比例                   商誉减值金额                     例                            的金额  EBITDA     0%      0.00%              0.00             0.00             -5%    -2.13%          2,300.00         2,300.00            -10%    -9.62%         10,400.00        10,400.00  利润总额       0%      0.00%              0.00             0.00             -5%     0.00%              0.00             0.00            -10%    -5.37%          5,800.00         5,800.00   如上表所示，假定其他参数不发生变化的情况下，商誉减值将径直影响上 市公司净利润。经测算，如商誉减值率达到或进取 6.18%，上市公司年度运筹帷幄业 绩将有吃亏的可能。   （四）召募配套资金不达预期的风险   手脚交易决议的一部分，上市公司拟召募配套资金。若国度法律、律例或其 他表任性文献对刊行对象、刊行数目等有最新限定或监管见解，上市公司将按最 新限定或监管见解进行相应调节。上述召募配套资金事项能否取得上交所审核通 过、证监会的注册批准尚存在不祥情味。此外，若股价波动或市集环境变化，可 能存在本次召募配套资金金额不及乃至召募失败的风险。 华海诚科      刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录   （五）收购整合的风险   本次交易完成后，标的财富将纳入上市公司治理及合并范围，上市公司的业 务边界、东说念主员等将进一步扩大，上市公司也将面对运筹帷幄治理方面的挑战，提请投 资者热心联系风险。    二、与标的公司联系的风险   （一）下流需求下滑及半导体行业波动的风险   标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发及产业化，其下流市集需求会受 到全球宏不雅经济的波动、国表里政策和行业景气度等要素影响。若全球宏不雅经济、 下流行业边界增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且执续时候较长、幅度较 大，可能对标的公司的全体运筹帷幄事迹变成不利影响。   （二）国际贸易摩擦的风险   连年来国际政事、经济步地日益复杂，国际贸易摩擦约束升级。联系国度针 对半导体拓荒、材料、手艺等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获 取半导体行业联系的手艺和服务。若国际贸易摩擦执续或进一步加重，标的公司 可能面对运筹帷幄受限、订单减少或供应商无法供货等场合，其正常运筹帷幄可能受到不 利影响。   （三）市集竞争加重风险   标的公司主要居品环氧塑封料与外资主要厂商存在径直竞争关系，且跟着中 国大陆半导体产业链的日益完善、末端应用市集的约束增长以及国产替代进程的 加速，市集将可能出现新的半导体封装材料企业，标的公司将面对国际先进企业 和中国新进入者的双重竞争。若标的公司不成在居品研发、手艺升级、东说念主才培养 等方面执续编削或完善，不成凭据客户需求实时进行居品及服务升级，标的公司 将无法执续保执竞争上风，从而对标的公司的行业地位、市集份额、中枢竞争力 变成不利影响。   （四）中枢研发东说念主员流失的风险   手艺壁垒及研发东说念主才等为标的公司所处行业的中枢资源之一，优秀的研发东说念主 员团队是标的公司的中枢竞争力及将来发展保险。咫尺标的公司主要治理层及研 华海诚科   刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录 发团队在所处行业深耕多年，领有丰富的居品研发教育，其居品及手艺得到市集 及业务的一致招供。跟着市集竞争的加重，东说念主才的竞争愈加是非，若标的公司不 能提供精雅的发展旅途、有诱导力的薪酬待遇及相应的激发考核机制，将面对核 心研发东说念主员流失的风险。 华海诚科      刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录                第一节 本次交易大略      一、本次交易的配景和目的   （一）本次交易的配景   半导体封装材料是半导体产业的基石，凭据中国科学院上海微系统与信息技 术揣度所 SIMIT 政策揣度室公布的《我国集成电路材料专题系列讲述》，90% 以上的半导体芯片封装材料均选定环氧塑封料，因此，环氧塑封料已成为半导体 产业发展的要害撑执产业。   基于下流封装手艺、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础类、 高性能类、先进封装类。在当下的行业花式中，高性能占据主流地位。连年来， 跟着集成电路制程工艺已接近物理尺寸的极限，集成电路行业进入了“后摩尔时 代”，通过先进封装手艺擢升芯片全体性能已成为趋势，因此先进封装手艺已成 为延续摩尔定律的最好遴聘之一，先进封装在通盘封装市集的占比预测将渐渐提 升。   公司手脚半导体封装材料产业主干企业，勾引下流封装产业的手艺发展趋势， 对先进封装用环氧塑封料提前布局开展研发就业，已通过部分客户考据。为了快 速提高在高性能和先进封装环氧塑封料应用领域的最初地位，公司拟通过收购的 体式加强在先进封装手艺资源、客户资源的整合，加速布局将来主流发展所在的 芯片封装材料，同期优化居品结构、客户结构，擢升公司的国际竞争力和全球影 响力，糟蹋国外竞争敌手在高端塑封料上的把持，对我国半导体封装产业发展具 有政策意旨。   我国半导体产业的总体发展水平与好意思欧日韩等宇宙先进国度和地区比较仍 有较大差距，且在要害领域和方法存在高出的“卡脖子”问题，在此配景下，国 内半导体供应链安全需求进攻。   半导体产业链中，半导体材料位于上游方法，为半导体制造工艺的中枢基础。 咫尺，我国半导体封装用环氧塑封料国产化率较低，其中高性能类国产化率仅为 华海诚科        刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录 阔。并购故意于两边在市集、客户、手艺和居品等方面的资源整合，对两边研发、 坐褥、销售、供应链资源等方面进行优化，为保险我国半导体供应链安全发展作念 出积极孝顺。    环氧塑封料是半导体产业中要害性的基础材料，半导体可庸俗应用于耗尽电 子、汽车电子、新动力、5G 信息通讯、工业应用、物联网等各大领域，跟着半 导体在上述新兴领域市集需求渐渐扩大，环氧塑封料市集增漫空间较大。凭据 SEMI 的数据，2024 年全球半导体材料市集同比增长 3.8%，市集边界约 675 亿 好意思元；其中，封装材料营收同比增长 4.7%至 246 亿好意思元。另外，凭据中国半导 体撑执业发展现象讲述预测，2024 年中国包封材料的市集边界约为 66.9 亿元， 增长 1.98%。    同期，跟着国际贸易与全球地缘政事的关系执续变化，很多国度和地区都开 始不同程度的加强半导体原土化发展策略，强化对半导体产业的投资和胁制。高 性能尤其是先进封装用环氧塑封料咫尺主要由外资厂商把持，依赖入口，永恒属 于“卡脖子”居品，国产替代空间大。    《中华东说念主民共和国国民经济和社会发展第十四个五年酌量和 2035 年出路目 标纲领》明确提倡“坚执编削在我国当代化确立全局中的中枢肠位，把科技自立 自立手脚国度发展的政策撑执”，集成电路产业手脚关系国民经济和社会发展全 局的基础性、先导性和政策性产业，其中枢手艺发展和科技编削有助于增强国度 在高技术领域的竞争力，提高编削链全体效用。半导体材料手脚集成电路产业的 基石，在集成电路制造手艺约束升级和产业的执续编披缁展中上演珍贵要脚色。 我国的半导体材料相较好意思国、日本、韩国等国起步较晚，与业界龙头企业存在一 定差距。    国度高度疼爱半导体材料产业的高质料发展，一方面，连年来密集出台了多 项支执政策，荧惑和支执半导体行业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收 优惠、研发资助等多方面的支执；另一方面，近期政策高度支执通过并购重组促 华海诚科      刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录 进新质坐褥力发展，加强资源整合，支执补链强链，有助于擢升我国半导体材料 产业在全球产业花式中的中枢竞争力。   （二）本次交易的目的   本次交易实施前，上市公司、标的公司分居半导体环氧塑封料国内厂商出货 量第二位、第一位。本次交易如告捷实施，上市公司在半导体环氧塑封料领域的 年产销量有望突破 25,000 吨，稳居国内龙头地位，跃居全球出货量第二位。同 时，本次交易故意于上市公司将坐褥和销售基地延长至韩国、马来西亚，成为世 界级半导体封装材料企业。   标的公司所执有的 Hysol 品牌领罕有十年品牌积淀，集会了一批全球知名的 半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、 基好意思（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森好意思（Onsemi）、威 世（Vishay）等国际半导体最初企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润 微等国内半导体封测龙头企业，同期打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、 士兰微等供应体系。本次交易如告捷实施，故意于上市公司径直获取上述客户资 源，快速擢升国际市集份额，提高国产半导体封装材料的国际市集竞争力。   本次交易实施前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中 标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。 本次交易如告捷实施，故意于上市公司突破外洋手艺把持，整合标的公司研发体 系，协同开展半导体封装材料工艺手艺的迭代开发，快速取得高端封装材料手艺 突破。   （三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应   标的公司是一家从事半导体芯片封装材料研发、坐褥和销售的高新手艺企业、 国度级专精特新“小巨东说念主”企业，国度 863 蓄意恶果产业化基地，主要居品包括 华海诚科      刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录 用于半导体封装的玄色环氧塑封料，用于电容封装的金色环氧塑封料，用于光电 器件封装的白色及透明环氧塑封料，用于 LCD 电视和手机的底部填充及高导热 涂层材料，以及用于 FOWLP 的液态环氧塑封料。凭据国度统计局颁布的《国民 经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司包摄于“电子元件及电子专用材 料制造”之“电子专用材料制造”（C3985）。 司属于限定的荧惑类产业；凭据《政策性新兴产业分类（2018）》，标的公司属 于“1 新一代信息手艺产业”之“1.2 电子中枢产业”之“1.2.3 高储能和要害电 子材料制造”之“3985 电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务妥当国 家科技编削政策，属于科技编削企业：标的公司所处行业是国度基础性、政策性 产业，属于国度发展政策荧惑和支执的产业，妥当国度科技编削政策联系要求。   因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业刊行上市陈诉及保举暂行 限定》第五条中的“（一）新一代信息手艺领域”之“半导体和集成电路”，符 合科创板行业定位要求。   上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、坐褥和销售，主要 居品均为环氧塑封料，是半导体封装的要害材料。两边在以下多方面均有协同效 应，具体如下：   （1）加速国际化布局，扩大外洋优质市集份额   上市公司和衡所华威主要居品均为环氧塑封料，宗旨客户一致。衡所华威及 其前身已深耕半导体封装材料领域四十余年，“Hysol”品牌知名度高，集会了 一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾 维克斯（AVX）、基好意思（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森 好意思（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体最初企业以及长 电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同期打入英 飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。优质客户对环氧塑 封料供应商的筛选和考核圭臬严格，及格供应商认证周期较长，平常需要经过质 量与手艺评审、样品质能测试、可靠性测试、操作性测试、价钱竞标、样品试制、 华海诚科     刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录 小批量试制、批量坐褥等阶段，认证规范复杂。   本次收购完成后，上市公司将借助衡所华威的国际客户资源，加速国际化布 局，扩大外洋优质市集份额。   （2）补强居品矩阵，擢升客户服务材干   基于下流封装手艺、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础、 高性能、先进封装等三类。在当下的行业花式中，高性能占据主流地位，而先进 封装是将来的行业发展所在。咫尺，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封 料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全 球主要供应商。标的公司的韩国子公司 Hysolem 咫尺已量产先进封装类环氧塑封 料，主要客户包括 STATS CHIPPAC（SCK，长电科技全资孙公司）、LB-Lusem （LG 集团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。   本次收购完成后，上市公司借助 Hysolem 在先进封装方面所集会的研发上风， 马上推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC 用底部 填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产程度，糟蹋 该领域“卡脖子”场合，渐渐终了国产替代，打造宇宙级半导体封装材料企业。   （3）供应链整合，优化采购与运载成本   上市公司与标的公司主要居品原材料具有高度的重合性，包括环氧树脂、硅 微粉、酚醛树脂等材料。本次并购整合完成后，两边会聚采购边界高潮，优化供 应链及运载治理材干，在采购端与运载方面将赢得更高的议价材干及资源支执。 标的公司永恒集会的知足外洋客户要求的供应链，将为上市公司居品和市集全球 化拓展提供强有劲的补充和支执，提高上市公司国际竞争力。   （4）优化产线布局，提高坐褥效率   环氧塑封料属于配方型居品，凭据客户的定制化需求，居品型号较多。本次 交易完成后，上市公司将对不同坐褥基地的上风居品进行明确单干，各个坐褥基 地愈加专注从事细分型号居品的坐褥，裁减坐褥成本，提高产线的利用效率和生 产效率，提高盈利水平。   （5）整合研发资源，提高高性能和先进封装用环氧塑封料研发参预 华海诚科        刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录    两边同属于环氧塑封料行业，在居品研发、工艺阶梯上具有较强的互补性和 协同效应。本次交易完成后，两边研发充分整合，上风互补，提高研发速率，提 升现有恶果水平，同期幸免重叠研发，将勤俭的研发资源全力参预到高性能和先 进封装用环氧塑封料的研发，尽快赶超国际同行水平，糟蹋国外手艺把持。    二、本次交易具体决议    本次交易决议包括刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富和召募配 套资金两部分。本次召募配套资金以刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买 财富的实施为前提，但召募配套资金告捷与否并不影响本次刊行股份、可调动公 司债券及支付现款购买财富的实施。    具体情况详见重组讲述书“第五节 刊行股份及可调动公司债券情况”的相 关败露。    三、本次交易的性质    （一）本次交易不组成关联交易    本次刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金的交易 对方在交易前与上市公司偏激关联方之间不存在关联关系，刊行股份、可调动公 司债券及支付现款购买财富并召募配套资金完成后预测无交易对方执有上市公 司股份进取 5%。凭据上交所《科创板股票上市王法》的限定，本次交易不组成 关联交易。    （二）本次交易组成紧要财富重组    凭据上市公司和标的公司 2024 年度经审计的财富总额、财富净额及营业收 入，联系财务比例筹划如下表所示：                                                    单元：万元                    财富总额/            财富净额/        款式                                          营业收入                   交易作价孰高           交易作价孰高 累计筹划依据（A）             160,000.00      160,000.00    46,781.44 上市公司（B）              140,264.77      103,934.94     33,163.49 财务酌量占比（A/B）              114.07%         153.94%     141.06% 是 否达 到重 大资 产重 组                      是               是              是 条件 华海诚科        刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录      标的公司最近一年经审计的财富总额（与交易对价比较孰高）、财富净额 （与交易对价比较孰高）及营业收入占上市公司 2024 年度经审计的合并财务报 告联系酌量均进取 50%，且标的公司最近一个管帐年度所产生的财富净额、营业 收入均进取 5,000 万元，本次交易组成紧要财富重组。      （三）本次交易不组成重组上市      本次交易前后，上市公司现实胁制东说念主均为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易 不会导致上市公司胁制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的现实胁制 东说念主未发生变更。因此，本次交易不组成《重组治理办法》第十三条限定的重组上 市情形。      四、本次重组对上市公司的影响      本次重组对上市公司的影响情况详见本讲述书“紧要事项辅导”之“三、本 次重组对上市公司的影响”。      五、本次交易决策过程和批准情况      本次交易决策过程和批准情况详见本讲述书“紧要事项辅导”之“四、本次 交易已履行头陀需履行的决策及审批规范”。      六、本次重组联系方作出的重要承诺      （一）上市公司偏激董事、监事、高档治理东说念主员作出的重要承诺 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                   整的，不存在跋扈记录、误导性讲述或者紧要遗漏；                   准确、完好的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或复印件与                   其原始贵府或原件一致；扫数文献的签名、钤记均是确实的，      对于提供                   不存在职何跋扈记录、误导性讲述或者紧要遗漏，并已履行该      信息的真                   等签署和盖印所需的法定规范、赢得正当授权；      实性、准   上市公      确性和完   司                   而未败露的合同、契约、安排或其他事项，对于本次交易的信      整性的承                   息败露和央求文献均为确实、准确和完好的，不存在职何跋扈      诺                   记录、误导性讲述或者紧要遗漏；                   所的联系限定，凭据本次交易的进程，实时提供联系信息和文                   件，并保证接续提供的信息和文献仍然确实、准确、完好和有                   效； 华海诚科        刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                    资者变成损失的，将照章承担抵偿职责。                    的，不存在跋扈记录、误导性讲述或者紧要遗漏；                    为确实、准确、完好的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或                    复印件与其原始贵府或原件一致；扫数文献的签名、钤记均是                    确实的，不存在职何跋扈记录、误导性讲述或者紧要遗漏，并                    已履行该等签署和盖印所需的法定规范、赢得正当授权；                    未败露的合同、契约、安排或其他事项，对于本次交易的信息                    败露和央求文献均为确实、准确和完好的，不存在职何跋扈记                    载、误导性讲述或者紧要遗漏；             上市公                    的联系限定，凭据本次交易的进程，实时提供联系信息和文献，             司全体                    并保证接续提供的信息和文献仍然确实、准确、完好和灵验；             董事、监             事、高档                    述或者紧要遗漏，被司法机关立案窥探或者被中国证券监督管             治理东说念主                    理委员会立案访问的，在形成访问论断往时，本东说念主将不转让在             员                    上市公司领有权益的股份；并于收到立案检察文告的两个交易                    日内将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公司董事会，                    由上市公司董事会代本东说念主向证券交易所和证券登记结算机构                    央求锁定；未在两个交易日内提交锁定央求的，授权上市公司                    董事会核实后径直向证券交易所和证券登记结算机构报送本                    东说念主的身份信息和账户信息并央求锁定；上市公司董事会未向证                    券交易所和证券登记结算机构报送本东说念主的身份信息和账户信                    息的，授权证券交易所和证券登记结算机构径直锁定联系股                    份。如访问论断发现有在行恶违纪情节，本东说念主承诺锁定股份自                    愿用于联系投资者抵偿安排；                    者变成损失的，将照章承担抵偿职责                    本公司、本公司现实胁制东说念主、董事、监事和高档治理东说念主员及上             上市公    述主体胁制的机构，均不存在《上市公司监管指令第 7 号——      对于不存             司及上    上市公司紧要财富重组联系股票颠倒交易监管》第十二条和      在不得参             市公司    《上海证券交易所上市公司自律监管指令第 6 号——紧要资      与任何上             全体董    产重组（2023 年改良）》限定的不得参与任何上市公司紧要             事、时任   财富重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易联系的内幕交易被      大财富重             监事、高   立案访问或者立案窥探的情形，最近三十六个月内不存在因内      组情形的             级治理    幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章根究      承诺             东说念主员     责罚的情形。若违犯上述承诺，本公司/本东说念主将照章承担                    相应法律职责。 华海诚科        刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                  限定的不得向特定对象刊行股票的以下情形：                  （1）私行改变上次召募资金用途未作纠正，或者未经鼓舞会                  招供；                  （2）最近一年财务报表的编制和败露在紧要方面不妥当企业                  管帐准则或者联系信息败露王法的限定；最近一年财务管帐报                  告被出具狡赖见解或者无法表走漏见的审计讲述；最近一年财                  务管帐讲述被出具保钟情见的审计讲述，且保钟情见所触及事                  项对上市公司的紧要不利影响尚未摒除。本次刊行触及紧要资      对于妥当        产重组的除外；      向特定对        （3）现任董事、监事和高档治理东说念主员最近三年受到中国证监      象刊行股        会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开贬抑；             上市公             司      换公司债        罪正在被司法机关立案窥探或者涉嫌行恶违纪正在被中国证      券条件的        监会立案访问；      承诺          （5）控股鼓舞、现实胁制东说念主最近三年存在严重挫伤上市公司                  利益或者投资者正当权益的紧要行恶步履；                  （6）最近三年存在严重挫伤投资者正当权益或者社会环球利                  益的紧要行恶步履。                  限定的不得刊行可转债的以下情形：                  （1）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有背信或者延迟                  支付本息的事实，仍处于接续状态；                  （2）违犯《证券法》限定，改变公开刊行公司债券所募资金                  用途。                  律、律例和表任性文献限定的参与本次交易、签署本次交易相                  关契约及履行契约项下权柄义务的正当主体经验；                  证券市集明白无关的除外）、刑事处罚、触及与经济纠纷联系                  的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；             上市公  被中国证监会选定行政监管步调或受到证券交易所纪律处分             司    等不良诚信的情况，不存在严重挫伤投资者正当权益和社会公                  共利益的情形；      对于无违                  在尚未了结或可意象的紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不                  存在因涉嫌犯罪被司法机关立案窥探或触及行恶违纪被中国      为的承诺                  证监会立案访问的情形，不存在被其他有权部门访问等情形；                  者变成损失的，将照章承担抵偿职责。             上市公  表任性文献和公司限定限定的任职经验和义务，本东说念主任职均经             司全体  正当规范产生，不存在联系法律、律例、表任性文献和公司章             董事、时 程及联系监管部门、兼职单元（如有）所不容的兼职情形；             任监事、 2、本东说念主具备联系法律、律例和表任性文献限定的参与本次交             高档管  易、签署本次交易联系契约及履行契约项下权柄义务的正当主             理东说念主员  体经验； 华海诚科        刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                  证券市集明白无关的除外）、刑事处罚、触及与经济纠纷联系                  的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；                  被中国证监会选定行政监管步调或受到证券交易所纪律处分                  等不良诚信的情况，不存在严重挫伤投资者正当权益和社会公                  共利益的情形；                  紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法                  机关立案窥探或触及行恶违纪被中国证监会立案访问的情形，                  不存在被其他有权部门访问等情形；                  者变成损失的，将照章承担抵偿职责。                  次交易内幕信息知情东说念主员的范围；                  定联系敏锐信息的知情东说念主范围，严格按照内幕信息知情东说念主登记                  治理轨制联系要求进行内幕信息知情东说念主登记；                  之前，不公开或者显露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他                  东说念主买卖本公司股票；             上市公  4、公司屡次奉告、辅导内幕信息知情东说念主员严格盲从守秘轨制，             司    履行守秘义务，在内幕信息照章败露前，不得公开或显露内幕                  信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他东说念主买卖本公                  司股票；                  息知情东说念主的登记，并将联系材料进取海证券交易所进行了报                  备。                  综上，公司在本次交易中仍是选定了必要且充分的守秘步调，      本次交易        制定了严格灵验的守秘轨制，限制了联系敏锐信息的瞻念察范      选定的保        围，严格履行了本次交易信息在照章败露前的守秘义务。      守秘轨制        次交易内幕信息知情东说念主员的范围；      的承诺         2、交易两边讲和时，本东说念主及上市公司选定了必要且充分的保                  密步调，限制联系敏锐信息的知情东说念主范围，严格按照上市公司                  内幕信息知情东说念主登记治理轨制联系要求进行内幕信息知情东说念主                  登记；             上市公                  之前，不公开或者显露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他             司全体                  东说念主买卖上市公司股票；             董事、时             任监事、                  履行守秘义务，在内幕信息照章败露前，不得公开或显露内幕             高档管                  信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他东说念主买卖上             理东说念主员                  市公司股票；                  幕信息知情东说念主的登记，并将联系材料进取海证券交易所进行了                  报备。                  综上，本东说念主在本次交易中仍是选定了必要且充分的守秘步调，                  制定了严格灵验的守秘轨制，限制了联系敏锐信息的瞻念察范                  围，严格履行了本次交易信息在照章败露前的守秘义务。 华海诚科         刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录 序号   承诺事项    承诺方               承诺主要内容                     在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕时间，本东说念主对所执              执有上                     上市公司股份不存在减强项向和蓄意，不会以任何容貌减执。              市公司                     上述股份包括原执有上市公司的股份以及由于上市公司发生      对于不存    股份的                     送股、转增股本等事项增多的上市公司股份（如有）。若中国                     证券监督治理委员会及上海证券交易所对减执事宜有新限定      划的承诺    任监事、                     的，本东说念主也将严格盲从联系限定              高档管                     若违犯上述承诺，由此给上市公司或者投资者变成损失的，本              理东说念主员                     东说念主承诺将进取市公司或投资者照章承担抵偿职责。                     利益，也不选定其他容貌挫伤上市公司利益；                     投资、耗尽行径；                     上市公司填补讲述步调的扩充情况相挂钩；      本次重组    上市公      摊薄即期    司全体                     市公司股权激发的行权条件与上市公司填补讲述步调的扩充                     情况相挂钩；      填补步调    级治理      的承诺     东说念主员                     出对于填补讲述步调偏激承诺的其他新的监管限定，且上述承                     诺不成知足中国证监会该等限定时，本东说念主承诺届时将按照中国                     证监会的最新限定出具补充承诺。                     对此作出的任何关系填补讲述步调的承诺。若本东说念主违犯上述承                     诺并给上市公司或者投资者变成损失的，本东说念主高兴照章承担赔                     偿职责。      对于表率                     对于本次交易的配套召募资金，公司承诺将严格盲从国度法律      使用召募    上市公      资金的承    司                     召募资金，确保资金专款专用，不私行改变召募资金的用途。      诺      （二）上市公司现实胁制东说念主偏激一致行动东说念主、执股 5%以上鼓舞作出的重要 承诺        承诺 序号           承诺方               承诺主要内容        事项                     和完好的，不存在跋扈记录、误导性讲述或者紧要遗漏；              上市公       对于提           贵府均为确实、准确、完好的原始书面贵府或副本贵府，贵府              司现实       供信息           副本或复印件与其原始贵府或原件一致；扫数文献的签名、印              胁制东说念主       的确实           章均是确实的，不存在职何跋扈记录、误导性讲述或者紧要遗              偏激一              致行动       性和完           3、本东说念主/本企业已履行了法定的败露和讲述义务，不存在应当              东说念主、执股       整性的           败露而未败露的合同、契约、安排或其他事项，对于本次交易       承诺            的信息败露和央求文献均为确实、准确和完好的，不存在职何              鼓舞                     跋扈记录、误导性讲述或者紧要遗漏；                     上交所的联系限定，凭据本次交易的进程，实时提供联系信息 华海诚科        刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   和文献，并保证接续提供的信息和文献仍然确实、准确、完好                   和灵验；                   述或者紧要遗漏，被司法机关立案窥探或者被中国证券监督管                   理委员会立案访问的，在形成访问论断往时，本东说念主/本企业将                   不转让在上市公司领有权益的股份；并于收到立案检察文告的                   两个交易日内将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公                   司董事会，由上市公司董事会代本东说念主/本企业向证券交易所和                   证券登记结算机构央求锁定；未在两个交易日内提交锁定央求                   的，授权上市公司董事会核实后径直向证券交易所和证券登记                   结算机构报送本东说念主/本企业的身份信息和账户信息并央求锁                   定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送                   本东说念主/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证                   券登记结算机构径直锁定联系股份。如访问论断发现有在行恶                   违纪情节，本东说念主/本企业承诺锁定股份自愿用于联系投资者赔                   偿安排；                   者投资者变成损失的，将照章承担抵偿职责。                   《中华东说念主民共和国证券法》和中国证监会的联系要求，建立了                   完善的法东说念主治理结构和零丁运营的公司治理体制，本东说念主/本企                   业保证本东说念主/本企业及本东说念主/本企业胁制的其他企业与上市公司             上市公   在业务、财富、机构、东说念主员和财务等方面保执零丁；      对于保             司现实   2、本次交易完成后，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业胁制的其他企      障上市             胁制东说念主   业不会利用上市公司鼓舞的身份影响上市公司零丁性和正当             偏激一   利益，在业务、财富、机构、东说念主员和财务上与上市公司保执五      立性的             致行动   分开原则，并严格盲从中国证券监督治理委员会对于上市公司      承诺             东说念主     零丁性的联系限定，不违纪利用上市公司为本东说念主/本企业或本                   东说念主/本企业胁制的企业提供担保，不违纪占用上市公司资金、                   财富，保执并爱护上市公司的零丁性，爱护上市公司其他鼓舞                   的正当权益；      对于不          本东说念主/本企业及本东说念主/本企业胁制的机构，均不存在《上市公司      存在不          监管指令第 7 号——上市公司紧要财富重组联系股票颠倒交             上市公      得参与          易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指令             司现实      任何上          第 6 号——紧要财富重组（2023 年改良）》限定的不得参与             胁制东说念主             偏激一      紧要资          联系的内幕交易被立案访问或者立案窥探的情形，最近三十六             致行动      产重组          个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被             东说念主      情形的          司法机关照章根究责罚的情形。      承诺           若违犯上述承诺，本东说念主/本企业将照章承担相应法律职责。             上市公                   本次交易、签署本次交易联系契约及履行契约项下权柄义务的      对于无    司现实                   正当主体经验；      行恶违    胁制东说念主      规步履    偏激一                   罚（与证券市集明白无关的除外）、刑事处罚、触及与经济纠      的承诺    致行动                   纷联系的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；             东说念主 华海诚科        刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   行承诺、被中国证监会选定行政监管步调或受到证券交易所纪                   律处分等不良诚信的情况，不存在严重挫伤投资者正当权益和                   社会环球利益的情形；                   意象的紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪                   被司法机关立案窥探或触及行恶违纪被中国证监会立案访问                   的情形，不存在被其他有权部门访问等情形；                   者投资者变成损失的，将照章承担抵偿职责。                   要步调尽量幸免和减少与上市公司偏激下属企业之间发生的                   关联交易；             上市公      对于减          易，将撤职公开、公说念、平正的原则，照章顽强契约，按照公             司现实      少和规          允、合理的市集价钱与上市公司偏激下属企业进行交易，并按             胁制东说念主             偏激一      交易的          及信息败露义务；             致行动      承诺           3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等             东说念主                   任何容貌挪用、侵占上市公司偏激下属企业的资金、利润、资                   产偏激他资源，不利用关联交易挫伤上市公司偏激下属企业或                   上市公司其他鼓舞的正当权益；                   次交易内幕信息知情东说念主员的范围；                   分的守秘步调，限制联系敏锐信息的知情东说念主范围，严格按照上                   市公司内幕信息知情东说念主登记治理轨制联系要求进行内幕信息                   知情东说念主登记；      对于本             上市公   法败露之前，不公开或者显露信息，不利用内幕信息买卖或者      次交易             司现实   建议他东说念主买卖上市公司股票；      选定的             胁制东说念主   4、本东说念主/本企业屡次奉告、辅导内幕信息知情东说念主员严格盲从保             偏激一   密轨制，履行守秘义务，在内幕信息照章败露前，不得公开或      施及保             致行动   显露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他      密轨制             东说念主     东说念主买卖上市公司股票；      的承诺                   幕信息知情东说念主的登记，并将联系材料进取海证券交易所进行了                   报备。                   综上，本东说念主/本企业在本次交易中仍是选定了必要且充分的保                   密步调，制定了严格灵验的守秘轨制，限制了联系敏锐信息的                   瞻念察范围，严格履行了本次交易信息在照章败露前的守秘义                   务。             上市公   1、本东说念主/本企业及本东说念主/本企业胁制的企业不存在径直或曲折从      对于避    司现实   事与上市公司偏激胁制的企业现实从事的业务组成或可能构      免同行    胁制东说念主   成同行竞争的任何业务行径；      竞争的    偏激一   2、在本次交易完成后，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业胁制的企业      承诺     致行动   不会径直或曲折地以任何容貌参与或进行与上市公司偏激控             东说念主     制的企业现实从事的业务存在径直或曲折竞争的任何业务活 华海诚科        刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录        承诺 序号          承诺方                承诺主要内容        事项                     动。凡本东说念主/本企业及本东说念主/本企业胁制的公司将来可能赢得任                     何与上市公司偏激胁制的企业存在径直或曲折竞争的业务机                     会，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业胁制的企业将无条件毁掉可能                     发生同行竞争的业务，或以公说念、公允的价钱，在恰其时机将                     该等业务注入上市公司；                     而给上市公司变成的径直经济损失承担抵偿职责；本东说念主/本企                     业亦应将上述联系赢利支付给上市公司；上市公司有权将搪塞                     本东说念主/本企业的分成收入赐与截留并冲抵前述联系款项。                     自本承诺函出具之日起，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业胁制的除                     上市公司（含其下属企业，下同）之外的企业（如有）不存在                     以交付治理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何容貌占用             上市公     上市公司资金的情形；本东说念主/本企业及本东说念主/本企业胁制的除上      对于避    司现实     市公司之外的企业（如有）不会以代垫用度或其他开销、径直      免资金    胁制东说念主     或曲折借款、代偿债务等任何容貌占用上市公司的资金，在职      占用的    偏激一     何情况下不要求上市公司为本东说念主/本企业及本东说念主/本企业胁制的      承诺     致行动     除上市公司之外的企业（如有）提供担保，幸免与上市公司发             东说念主       生与正常运筹帷幄业务无关的资金交游步履，不从事挫伤上市公司                     正当权益的步履。                     如违犯上述承诺对上市公司变成任何影响或损失，本东说念主/本企                     业将照章承担相应的抵偿职责。                     在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕时间，本东说念主/本企                     业对所执上市公司股份不存在减强项向和蓄意，不会以任何方             上市公                     式减执。      对于不    司现实                     上述股份包括原执有上市公司的股份以及由于上市公司发生      存在减    胁制东说念主      执蓄意    偏激一                     证券监督治理委员会及上海证券交易所对减执事宜有新限定      的承诺    致行动                     的，本东说念主/本企业也将严格盲从联系限定。             东说念主                     若违犯上述承诺，由此给上市公司或者投资者变成损失的，本                     东说念主/本企业承诺将进取市公司或投资者照章承担抵偿职责。                     利益。             上市公                     督治理委员会或上海证券交易所作念出对于填补讲述步调偏激             司现实                     承诺的其他新的监管限定，且上述承诺不成知足中国证监会、             胁制东说念主      对于本            上交所该等限定时，承诺届时将按照中国证监会、上交所的最             偏激一      次交易            新限定出具补充承诺；             致行动      摊薄即            3、承诺东说念主承诺切实履行上市公司制定的联系填补讲述步调以             东说念主      期讲述            及承诺东说念主对此作出的任何关系填补讲述步调的承诺，若承诺东说念主      及填补            违犯该等承诺并给上市公司或投资者变成损失的，承诺东说念主承诺      讲述措            照章承担补偿职责      施的承            1、本东说念主承诺不无偿或以不公说念条件向其他单元或者个东说念主运送      诺              利益，也不选定其他容貌挫伤上市公司利益；             执股 5%             以上自                     投资、生意行径；             然东说念主股             东                     出对于填补讲述步调偏激承诺的其他新的监管限定，且上述承                     诺不成知足中国证监会该等限定时，本东说念主承诺届时将按照中国 华海诚科        刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                    证监会的最新限定出具补充承诺。                    对此作出的任何关系填补讲述步调的承诺。若本东说念主违犯上述承                    诺并给上市公司或者投资者变成损失的，本东说念主高兴照章承担赔                    偿职责。             上市公                    本东说念主/本企业已瞻念察上市公司本次交易的联系信息和决议，本             司现实                    东说念主/本企业觉得，本次交易妥当联系法律、律例及监管王法的      对于本    胁制东说念主                    要求，故意于增强上市公司执续运筹帷幄材干、抗风险材干和轮廓      次交易    偏激一      的原则    致行动                    企业原则上容许本次交易，对本次交易无异议。本东说念主/本企业      性见解    东说念主、执股                    将坚执在故意于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进                    行。             鼓舞      （三）交易对方作出的重要承诺        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                    和完好的，不存在跋扈记录、误导性讲述或者紧要遗漏；                    贵府均为确实、准确、完好的原始书面贵府或副本贵府，贵府                    副本或复印件与其原始贵府或原件一致；扫数文献的签名、印                    章均是确实的，不存在职何跋扈记录、误导性讲述或者紧要遗                    漏，并已履行该等签署和盖印所需的法定规范、赢得正当授权；                    败露而未败露的合同、契约、安排或其他事项，对于本次交易                    的信息败露和央求文献均为确实、准确和完好的，不存在职何                    跋扈记录、误导性讲述或者紧要遗漏；      对于提           上交所的联系限定，凭据本次交易的进程，实时提供联系信息      供信息           和文献，并保证接续提供的信息和文献仍然确实、准确、完好      的确实           和灵验；             交易对             方      性和完           述或者紧要遗漏，被司法机关立案窥探或者被中国证券监督管      整性的           理委员会立案访问的，在形成访问论断往时，本东说念主/本企业将      承诺            不转让在上市公司领有权益的股份；并于收到立案检察文告的                    两个交易日内将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公                    司董事会，由上市公司董事会代本东说念主/本企业向证券交易所和                    证券登记结算机构央求锁定；未在两个交易日内提交锁定央求                    的，授权上市公司董事会核实后径直向证券交易所和证券登记                    结算机构报送本东说念主/本企业的身份信息和账户信息并央求锁                    定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送                    本东说念主/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证                    券登记结算机构径直锁定联系股份。如访问论断发现有在行恶                    违纪情节，本东说念主/本企业承诺锁定股份自愿用于联系投资者赔                    偿安排；                    者投资者变成损失的，将照章承担抵偿职责。 华海诚科        刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                  交付执股等容貌代执的情形，限制本承诺函出具之日，未成就                  任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方权柄或其他限制                  转让的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转                  让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及联系监                  管部门容许，本东说念主/本企业保证不在衡所华威股权上成就质押                  等任何第三方权柄；                  何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者升沉权属不存                  在法律艰巨；如后续因本东说念主/本企业执有的衡所华威股权发生                  争议，本东说念主/本企业将妥善赐与治理并自行承担职责，确保不                  会因此对衡所华威变成不利影响；             绍兴署             辉、上海                  让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺东说念主签署的所             衡所、柯                  有契约或合同不存在不容转让、限制转让的其他利益安排、阻             桥汇友、                  碍承诺东说念主转让标的财富的限制性条件；衡所华威《公司限定》、             上海莘                  里面治理轨制文献偏激签署的合同或契约中，以及衡所华威股             胤、炜冈                  东之间顽强的合同、契约或其他文献中，不存在庇荫本东说念主/本             科技、夏                  企业转让所执标的财富的限制性条件；             永潮                  司名下之前，本东说念主/本企业将审慎尽责地愚弄衡所华威鼓舞的                  权柄，履行鼓舞义务并承担鼓舞职责，并尽合理的生意死力促      对于执                  使衡所华威按照正常容貌运筹帷幄。未经过上市公司的预先书面同      有标的                  意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常坐褥运筹帷幄无关的      财富权      属完好      性的承                  的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本东说念主/      诺                  本企业妥善治理并承担职责；                  变成损失的，本东说念主/本企业将照章承担相应职责，抵偿上市公                  司和投资者因此遇到的一切损失。                  执股等容貌代执的情形，限制本承诺函出具之日，未成就任何                  典质、质押、留置等担保权和其他第三方权柄或其他限制转让                  的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的                  情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及联系监管部                  门容许，本东说念主/本企业保证不在衡所华威股权上成就质押等任                  何第三方权柄；             丹阳盛                  属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者升沉权属不存在法             宇、盛宇                  律艰巨；如后续因本东说念主/本企业执有的衡所华威股权发生争议，             华天                  本东说念主/本企业将妥善赐与治理并自行承担职责，确保不会因此                  对衡所华威变成不利影响；                  其他利益安排，包括但不限于承诺东说念主签署的扫数契约或合同不                  存在不容转让、限制转让的其他利益安排、庇荫承诺东说念主转让标                  的财富的限制性条件；                  下之前，本企业将审慎尽责地愚弄衡所华威鼓舞的权柄，履行 华海诚科        刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                    鼓舞义务并承担鼓舞职责，并尽合理的生意死力促使衡所华威                    按照正常容貌运筹帷幄。未经过上市公司的预先书面容许，不自行                    或促使衡所华威从事或开展与正常坐褥运筹帷幄无关的财富处置、                    对外担保、利润分派或增多紧要债务等步履；                    属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本企业妥善                    治理并承担职责；                    变成损失的，本东说念主/本企业将照章承担相应职责，抵偿上市公                    司和投资者因此遇到的一切损失。                    交付执股等容貌代执的情形，限制本承诺函出具之日，未成就                    任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方权柄或其他限制                    转让的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转                    让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及联系监                    管部门容许，本东说念主/本企业保证不在衡所华威股权上成就质押                    等任何第三方权柄；                    何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者升沉权属不存                    在法律艰巨；如后续因本东说念主/本企业执有的衡所华威股权发生                    争议，本东说念主/本企业将妥善赐与治理并自行承担职责，确保不                    会因此对衡所华威变成不利影响；                    让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺东说念主签署的所             金桥新    有契约或合同不存在不容转让、限制转让的其他利益安排、阻             兴、连云   碍承诺东说念主转让标的财富的限制性条件；衡所华威《公司限定》、             港高新    里面治理轨制文献偏激签署的合同或契约中，以及衡所华威股                    东之间顽强的合同、契约或其他文献中，不存在庇荫本东说念主/本                    企业转让所执标的财富的限制性条件；                    司名下之前，本东说念主/本企业将审慎尽责地愚弄衡所华威鼓舞的                    权柄，履行鼓舞义务并承担鼓舞职责，并尽合理的生意死力促                    使衡所华威按照正常容貌运筹帷幄。未经过上市公司的预先书面同                    意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常坐褥运筹帷幄无关的                    财富处置、对外担保、利润分派或增多紧要债务等步履；                    的权属变更，且因本企业在权属变更过程中出现的纠纷，均由                    本东说念主/本企业妥善治理并承担职责；                    变成损失的，本东说念主/本企业将照章承担相应职责，抵偿上市公                    司和投资者因此遇到的一切损失。                    执股等容貌代执的情形，限制本承诺函出具之日，未成就任何             嘉兴浙    典质、质押、留置等担保权和其他第三方权柄或其他限制转让             港、春霖   的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的             沁藏     情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及联系监管部                    门容许，本企业保证不在衡所华威股权上成就质押等任何第三                    方权柄； 华海诚科        刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者升沉权属不存在法                   律艰巨；如后续因本企业执有的衡所华威股权发生争议，本东说念主                   /本企业将妥善赐与治理并自行承担职责，确保不会因此对衡                   所华威变成不利影响；                   其他利益安排，包括但不限于承诺东说念主签署的扫数契约或合同不                   存在不容转让、限制转让的其他利益安排、庇荫承诺东说念主转让标                   的财富的限制性条件；衡所华威《公司限定》中不存在庇荫本                   东说念主/本企业转让所执标的财富的限制性条件；                   下之前，本企业将审慎尽责地愚弄衡所华威鼓舞的权柄，履行                   鼓舞义务并承担鼓舞职责，并尽合理的生意死力促使衡所华威                   按照正常容貌运筹帷幄。未经过上市公司的预先书面容许，不自行                   或促使衡所华威从事或开展与正常坐褥运筹帷幄无关的财富处置、                   对外担保、利润分派或增多紧要债务等步履；                   属变更，且因在权属变更过程中因承诺方舛误导致的纠纷，均                   由本东说念主/本企业妥善治理并承担职责；                   变成损失的，本企业将照章承担相应职责，照章抵偿上市公司                   和投资者因此遇到的损失。                   交付执股等容貌代执的情形，限制本承诺函出具之日，未成就                   任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方权柄或其他限制                   转让的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转                   让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及联系监                   管部门容许，本东说念主/本企业保证不在衡所华威股权上成就质押                   等任何第三方权柄；                   何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者升沉权属不存                   在法律艰巨；如后续因本东说念主/本企业执有的衡所华威股权发生                   争议，本东说念主/本企业将妥善赐与治理并自行承担职责，确保不                   会因此对衡所华威变成不利影响；             南通全                   让等其他利益安排，包括但不限于承诺东说念主签署的扫数契约或合             德学                   同不存在不容转让、限制转让的其他利益安排、庇荫承诺东说念主转                   让标的财富的限制性条件；                   司名下之前，本东说念主/本企业将审慎尽责地愚弄衡所华威鼓舞的                   权柄，履行鼓舞义务并承担鼓舞职责，并尽合理的生意死力促                   使衡所华威按照正常容貌运筹帷幄。未经过上市公司的预先书面同                   意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常坐褥运筹帷幄无关的                   财富处置、对外担保、利润分派或增多紧要债务等步履；                   所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中本企业不合作                   出现的纠纷，均由本东说念主/本企业妥善治理并承担职责；                   变成损失的，本东说念主/本企业将照章承担相应职责，抵偿上市公 华海诚科        刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   司和投资者因此遇到的一切损失。                  得的上市公司股份、可调动公司债券自愿行罢了之日起 12 个                  月内不得转让，但如限制本次刊行股份、可调动公司债券购买                  财富刊行罢了之日，本东说念主/本企业对用于认购上市公司新刊行                  股份、可调动公司债券的标的财富执续领有权益的时候不及      对于本         12 个月的，则本东说念主/本企业在本次刊行股份、可调动公司债券      次交易         购买财富项下取得的上市公司股份、可调动公司债券自本次发      取得股         行罢了之日起 36 个月内不得转让；      份、可转   交易对  2、本次交易完成后，本东说念主/本企业基于本次交易享有的上市公      换公司    方    司送股、转增股本等股份，亦盲从上述锁依期的商定；      债券锁         3、本东说念主/本企业因本次交易赢得的上市公司股份、可调动公司      依期的         债券在根除锁定后转让股份、可调动公司债券时需盲从联系法      承诺          律、律例及表任性文献与上海证券交易所的限定，以及上市公                  司限定的联系限定；                  售安排有不同见解的，本东说念主/本企业容许将按照中国证券监督                  治理委员会或上海证券交易所的见解对限售安排进行改良并                  予扩充。                  本企业、本企业控股鼓舞、现实胁制东说念主、董事、监事和高档管                  理东说念主员及上述主体胁制的机构，均不存在《上市公司监管指令                  第 7 号——上市公司紧要财富重组联系股票颠倒交易监管》第                  十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指令第 6 号——             交易对                  紧要财富重组（2023 年改良）》限定的不得参与任何上市公             方（除夏      对于不         司紧要财富重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易联系的内幕             永潮外）      存在不         交易被立案访问或者立案窥探的情形，最近三十六个月内不存      得参与         在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依      任何上         法根究责罚的情形。      紧要资         本东说念主及本东说念主胁制的机构，均不存在《上市公司监管指令第 7 号      产重组         ——上市公司紧要财富重组联系股票颠倒交易监管》第十二条      情形的         和《上海证券交易所上市公司自律监管指令第 6 号——紧要资      承诺          产重组（2023 年改良）》限定的不得参与任何上市公司紧要             夏永潮  财富重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易联系的内幕交易被                  立案访问或者立案窥探的情形，最近三十六个月内不存在因内                  幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章根究                  责罚的情形。                  若违犯上述承诺，本东说念主将照章承担相应法律职责。                  业，具备联系法律、律例和表任性文献限定的参与本次交易、                  签署本次交易联系契约及履行契约项下权柄义务的正当主体      对于无         经验；             交易对      行恶违         2、本企业及本企业主要治理东说念主员最近五年不存在受过与证券      规步履         市集联系的行政处罚（与证券市集明白无关的除外）、刑事处             永潮外）      的承诺         罚、触及与经济纠纷联系的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；                  还大额债务、未履行承诺、被中国证监会选定行政监管步调或                  受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况； 华海诚科        刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                  的紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司                  法机关立案窥探或触及行恶违纪被中国证监会立案访问的情                  形，不存在被其他有权部门访问等情形；                  资者变成损失的，将照章承担抵偿职责。                  易、签署本次交易联系契约及履行契约项下权柄义务的正当主                  体经验；                  证券市集明白无关的除外）、刑事处罚、触及与经济纠纷联系                  的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；             夏永潮  被中国证监会选定行政监管步调或受到证券交易所纪律处分                  等不良诚信的情况；                  紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法                  机关立案窥探或触及行恶违纪被中国证监会立案访问的情形，                  不存在被其他有权部门访问等情形；                  者变成损失的，将照章承担抵偿职责。                  次交易内幕信息知情东说念主员的范围；                  分的守秘步调，限制联系敏锐信息的知情东说念主范围，严格按照上             绍兴署                  市公司内幕信息知情东说念主登记治理轨制联系要求进行内幕信息             辉、上海                  知情东说念主登记；             衡所、柯             桥汇友、                  法败露之前，不公开或者显露信息，不利用内幕信息买卖或者             上海莘                  建议他东说念主买卖上市公司股票；             胤、炜冈             科技、金      本次交         密轨制，履行守秘义务，在内幕信息照章败露前，不得公开或             桥新兴、      易选定         显露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他             连云港      的守秘         东说念主买卖上市公司股票；             高新、南             通全德      守秘制         幕信息知情东说念主的登记，并将联系材料进取海证券交易所进行了             学、夏永      度的承         报备。             潮      诺           综上，本东说念主/本企业在本次交易中仍是选定了必要且充分的保                  密步调，制定了严格灵验的守秘轨制，限制了联系敏锐信息的                  瞻念察范围，严格履行了本次交易信息在照章败露前的守秘义                  务。             丹阳盛                  次交易内幕信息知情东说念主员的范围；             宇、盛宇             华天、嘉                  分的守秘步调，限制联系敏锐信息的知情东说念主范围，严格按照上             兴浙港、                  市公司内幕信息知情东说念主登记治理轨制联系要求进行内幕信息             春霖沁                  知情东说念主登记；             藏 华海诚科        刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   法败露之前，不公开或者显露信息，不利用内幕信息买卖或者                   建议他东说念主买卖上市公司股票；                   密轨制，履行守秘义务，在内幕信息照章败露前，不得公开或                   显露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他                   东说念主买卖上市公司股票；                   综上，本东说念主/本企业在本次交易中仍是选定了必要且充分的保                   密步调，制定了严格灵验的守秘轨制，限制了联系敏锐信息的                   瞻念察范围，严格履行了本次交易信息在照章败露前的守秘义                   务。                   要步调尽量幸免和减少与上市公司偏激下属企业之间发生的                   关联交易；      对于减          易，将撤职公开、公说念、平正的原则，照章顽强契约，按照公      少和规          允、合理的市集价钱与上市公司偏激下属企业进行交易，并按             交易对             方      交易的          及信息败露义务；      承诺           3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等                   任何容貌挪用、侵占上市公司偏激下属企业的资金、利润、资                   产偏激他资源，不利用关联交易挫伤上市公司偏激下属企业或                   上市公司其他鼓舞的正当权益；                   事与上市公司偏激胁制的企业现实从事的业务组成或可能构                   成同行竞争的任何业务行径；                   不会径直或曲折地以任何容貌参与或进行与上市公司偏激控                   制的企业现实从事的业务存在径直或曲折竞争的任何业务活      对于避                   动。凡本东说念主/本企业及本东说念主/本企业胁制的公司将来可能赢得任      免同行    交易对      竞争的     方                   会，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业胁制的企业将无条件毁掉可能      承诺                   发生同行竞争的业务，或以公说念、公允的价钱，在恰其时机将                   该等业务注入上市公司；                   而给上市公司变成的径直经济损失承担抵偿职责；本东说念主/本企                   业亦应将上述联系赢利支付给上市公司；上市公司有权将搪塞                   本东说念主/本企业的分成收入赐与截留并冲抵前述联系款项。                   胁制的其他企业与上市公司在业务、财富、机构、东说念主员和财务                   等方面保执零丁；      对于保      障上市             交易对   业不会利用上市公司鼓舞的身份影响上市公司零丁性和正当             方     利益，在业务、财富、机构、东说念主员和财务上与上市公司保执五      立性的                   分开原则，并严格盲从中国证券监督治理委员会对于上市公司      承诺                   零丁性的联系限定，不违纪利用上市公司为本东说念主/本企业或本                   东说念主/本企业胁制的企业提供担保，不违纪占用上市公司资金、                   财富，保执并爱护上市公司的零丁性，爱护上市公司其他鼓舞 华海诚科        刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   的正当权益；                   本东说念主/本企业及本东说念主/本企业胁制的其他公司自本承诺函出具之                   日起至本东说念主/本企业所执衡所华威电子有限公司股权登记至上                   市公司名下之日（即于主监工商部门完成衡所华威电子有限公                   司联系变更备案登记等必要规范之日）止的时间内，不存在占                   用衡所华威电子有限公司偏激胁制公司资金或其他影响衡所      对于避                   华威电子有限公司偏激胁制公司财富完好性、合规性的步履。      免资金    交易对      占用的    方                   将不会以代垫用度或其他开销、径直或曲折借款、代偿债务等      承诺                   任何容貌占用衡所华威电子有限公司偏激胁制公司的资金，避                   免与衡所华威电子有限公司偏激胁制公司发生与正常运筹帷幄业                   务无关的资金交游步履。                   如违犯上述承诺对上市公司变成任何影响或损失，本东说念主/本企                   业将照章承担相应的抵偿职责。      （四）标的公司作出的重要承诺 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                   整的，不存在跋扈记录、误导性讲述或者紧要遗漏；                   均为确实、准确、完好的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本                   或复印件与其原始贵府或原件一致；扫数文献的签名、钤记均                   是确实的，不存在职何跋扈记录、误导性讲述或者紧要遗漏，      对于提供                   并已履行该等签署和盖印所需的法定规范、赢得正当授权；      信息的真      实性、准   标的公      确性和完   司                   息败露和央求文献均为确实、准确和完好的，不存在职何跋扈      整性的承                   记录、误导性讲述或者紧要遗漏；      诺                   所的联系限定，凭据本次交易的进程，实时提供联系信息和文                   件，并保证接续提供的信息和文献仍然确实、准确、完好和有                   效；                   资者变成损失的，将照章承担抵偿职责。                   法律、律例和表任性文献限定的参与本次交易、签署本次交易                   联系契约及履行契约项下权柄义务的正当主体经验；                   市集联系的行政处罚（与证券市集明白无关的除外）、刑事处      对于无违             标的公   罚、触及与经济纠纷联系的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；             司     3、本公司及本公司主要治理东说念主员最近五年内不存在未按期偿      为的承诺                   还大额债务、未履行承诺、被中国证监会选定行政监管步调或                   受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；                   的紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司                   法机关立案窥探或触及行恶违纪被中国证监会立案访问的情 华海诚科        刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                   形，不存在被其他有权部门访问等情形；                   资者变成损失的，将照章承担抵偿职责。                   本公司、本公司控股鼓舞、现实胁制东说念主、董事、监事和高档管                   理东说念主员及上述主体胁制的机构，均不存在《上市公司监管指令      对于不存                   第 7 号——上市公司紧要财富重组联系股票颠倒交易监管》第      在不得参                   十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指令第 6 号——      与任何上             标的公   紧要财富重组（2023 年改良）》限定的不得参与任何上市公             司     司紧要财富重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易联系的内幕      大财富重                   交易被立案访问或者立案窥探的情形，最近三十六个月内不存      组情形的                   在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依      承诺                   法根究责罚的情形。                   若违犯上述承诺，本公司将照章承担相应法律职责。                   次交易内幕信息知情东说念主员的范围；                   守秘步调，限制联系敏锐信息的知情东说念主范围，严格按照上市公                   司内幕信息知情东说念主登记治理轨制联系要求进行内幕信息知情                   东说念主登记；      本次交易         露之前，不公开或者显露信息，不利用内幕信息买卖或者建议      选定的保         他东说念主买卖上市公司股票；             标的公             司      守秘轨制         度，履行守秘义务，在内幕信息照章败露前，不得公开或显露      的承诺          内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他东说念主买                   卖上市公司股票；                   幕信息知情东说念主的登记，并将联系材料进取海证券交易所进行了                   报备。                   综上，本公司在本次交易中仍是选定了必要且充分的守秘措                   施，制定了严格灵验的守秘轨制，限制了联系敏锐信息的瞻念察                   范围，严格履行了本次交易信息在照章败露前的守秘义务。      对于表率         对于本次交易的配套召募资金，衡所华威承诺将严格盲从国度      使用召募   标的公   法律律例及联系部门对于召募资金治理的限定，按照商定用途      资金的承   司     使用召募资金，确保资金专款专用，不私行改变召募资金的用      诺            途。      （五）标的公司董事、监事及高档治理东说念主员作出的重要承诺 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                  的，不存在跋扈记录、误导性讲述或者紧要遗漏；      对于提供             标的公  2、本东说念主进取市公司和本次交易的各中介机构所提供的贵府均      信息的真             司董事、 为确实、准确、完好的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或      实性、准      确性和完             高档管  确实的，不存在职何跋扈记录、误导性讲述或者紧要遗漏，并      整性的承             理东说念主员  已履行该等签署和盖印所需的法定规范、赢得正当授权；      诺                  未败露的合同、契约、安排或其他事项，对于本次交易的信息 华海诚科       刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录                 败露和央求文献均为确实、准确和完好的，不存在职何跋扈记                 载、误导性讲述或者紧要遗漏；                 的联系限定，凭据本次交易的进程，实时提供联系信息和文献，                 并保证接续提供的信息和文献仍然确实、准确、完好和灵验；                 者变成损失的，将照章承担抵偿职责。                 易、签署本次交易联系契约及履行契约项下权柄义务的正当主                 体经验；                 证券市集明白无关的除外）、刑事处罚、触及与经济纠纷联系            标的公  的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；     对于无违   司董事、 3、本东说念主最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、     为的承诺   高档管  等不良诚信的情况；            理东说念主员  4、截止本承诺函出具之日，本东说念主不存在尚未了结或可意象的                 紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法                 机关立案窥探或触及行恶违纪被中国证监会立案访问的情形，                 不存在被其他有权部门访问等情形；                 者变成损失的，将照章承担抵偿职责。                 本东说念主及本东说念主胁制的机构，均不存在《上市公司监管指令第 7     对于不存        号——上市公司紧要财富重组联系股票颠倒交易监管》第十二     在不得参   标的公  条和《上海证券交易所上市公司自律监管指令第 6 号——紧要     与任何上   司董事、 财富重组（2023 年改良）》限定的不得参与任何上市公司重     大财富重   高档管  被立案访问或者立案窥探的情形，最近三十六个月内不存在因     组情形的   理东说念主员  内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章追     承诺          究责罚的情形。                 若违犯上述承诺，本东说念主将照章承担相应法律职责。                 次交易内幕信息知情东说念主员的范围；                 密步调，限制联系敏锐信息的知情东说念主范围，严格按照上市公司                 内幕信息知情东说念主登记治理轨制联系要求进行内幕信息知情东说念主                 登记；     本次交易   标的公  之前，不公开或者显露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他     选定的保   司董事、 东说念主买卖上市公司股票；     守秘轨制   高档管  履行守秘义务，在内幕信息照章败露前，不得公开或显露内幕     的承诺    理东说念主员  信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他东说念主买卖上                 市公司股票；                 幕信息知情东说念主的登记，并将联系材料进取海证券交易所进行了                 报备。                 综上，本东说念主在本次交易中仍是选定了必要且充分的守秘步调，                 制定了严格灵验的守秘轨制，限制了联系敏锐信息的瞻念察范                 围，严格履行了本次交易信息在照章败露前的守秘义务。 华海诚科   刊行股份、可调动公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金讲述书（草案）摘录